Wanneer twee of meer partijen een overeenkomst opstellen, is het van belang dat alle afspraken goed worden vastgelegd om onduidelijkheden (in de toekomst) te voorkomen. Toch komt het nogal eens voor dat partijen achteraf een geschil krijgen over de uitleg van een contractuele bepaling. Welke uitleg is in dat geval bepalend?

Bijna 40 jaar geleden heeft de Hoge Raad een belangrijke uitspraak gedaan over dit vraagstuk. In het Haviltex‑arrest oordeelde de Hoge Raad dat niet altijd de zuiver taalkundige betekenis van de letterlijke contracttekst doorslaggevend is. Het komt namelijk aan op de betekenis die de contractspartijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen. Ook komt het aan op datgene wat partijen ten aanzien van de bepalingen redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Er moet dus worden achterhaald wat de subjectieve bedoeling van partijen is en dat is een kwestie van interpreteren. Hierbij kunnen verschillende dingen van belang zijn, zoals bijvoorbeeld tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van die partijen kan worden verwacht.[1] Of simpel gezegd: zijn beide partijen even deskundig?

Er zijn ook situaties denkbaar waarin een objectieve (tekstuele) uitleg een grotere rol speelt. Dit is volgens de Hoge Raad aan de orde als een contract naar zijn aard bestemd is anderen dan de contractspartijen te binden.[2] Hoe groter het te verwachten aantal ‘derden’ is dat aan het contract is gebonden, hoe belangrijker een objectieve uitleg is.

Een goed voorbeeld van een geval waarin een puur objectieve uitleg wordt gebruikt, is bij cao’s. Individuele werknemers, en vaak ook werkgevers, zijn niet altijd (direct) betrokken geweest bij het opstellen van de cao. Dat gebeurt meestal tussen werkgevers- en werknemersorganisaties. De individuele werknemer en werkgever kunnen dan als ‘derde’ worden gezien. Voor die ‘derden’ is de subjectieve bedoeling van de contractspartijen niet bekend en bij de uitleg daarvan wordt dus meer naar de letterlijke tekst van de cao gekeken.

Geschillen over de uitleg van een contractuele bepaling kunnen niet altijd worden voorkomen. Niet iedere situatie kan op voorhand worden voorzien en volledig worden afgedekt. Het is daarom vaak slim om in de inleidende overwegingen bij een overeenkomst de nodige context te geven over de gedachte achter de vastgelegde afspraken en de manier waarop de afspraken tot stand zijn gekomen. In die overwegingen kan bijvoorbeeld iets worden opgenomen over de onderhandelingen in de aanleiding naar het contract of over de doelen die partijen met de overeenkomst wensen te bereiken. Het kan (achteraf) een essentieel hulpmiddel zijn bij het uitleggen van de overeenkomst.

Bij het opstellen van contracten moet de Haviltex-norm in ieder geval altijd in het achterhoofd worden gehouden.

[1] HR 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158.[2] HR 20 februari 2004, ECLI:NL:HR:2004:AO1427.