Blog

Uitleg van contractuele bepalingen

Uitleg van contractuele bepalingen

Gepubliceerd Op: 03 november 2020Categorieën: Contractenrecht

Wanneer twee of meer partijen een overeenkomst opstellen, is het van belang dat alle afspraken goed worden vastgelegd om onduidelijkheden (in de toekomst) te voorkomen. Toch komt het nogal eens voor dat partijen achteraf een geschil krijgen over de uitleg van een contractuele bepaling. Welke uitleg is in dat geval bepalend?

Bijna 40 jaar geleden heeft de Hoge Raad een belangrijke uitspraak gedaan over dit vraagstuk. In het Haviltex‑arrest oordeelde de Hoge Raad dat niet altijd de zuiver taalkundige betekenis van de letterlijke contracttekst doorslaggevend is. Het komt namelijk aan op de betekenis die de contractspartijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen. Ook komt het aan op datgene wat partijen ten aanzien van de bepalingen redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Er moet dus worden achterhaald wat de subjectieve bedoeling van partijen is en dat is een kwestie van interpreteren. Hierbij kunnen verschillende dingen van belang zijn, zoals bijvoorbeeld tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van die partijen kan worden verwacht.[1] Of simpel gezegd: zijn beide partijen even deskundig?

Er zijn ook situaties denkbaar waarin een objectieve (tekstuele) uitleg een grotere rol speelt. Dit is volgens de Hoge Raad aan de orde als een contract naar zijn aard bestemd is anderen dan de contractspartijen te binden.[2] Hoe groter het te verwachten aantal ‘derden’ is dat aan het contract is gebonden, hoe belangrijker een objectieve uitleg is.

Een goed voorbeeld van een geval waarin een puur objectieve uitleg wordt gebruikt, is bij cao’s. Individuele werknemers, en vaak ook werkgevers, zijn niet altijd (direct) betrokken geweest bij het opstellen van de cao. Dat gebeurt meestal tussen werkgevers- en werknemersorganisaties. De individuele werknemer en werkgever kunnen dan als ‘derde’ worden gezien. Voor die ‘derden’ is de subjectieve bedoeling van de contractspartijen niet bekend en bij de uitleg daarvan wordt dus meer naar de letterlijke tekst van de cao gekeken.

Geschillen over de uitleg van een contractuele bepaling kunnen niet altijd worden voorkomen. Niet iedere situatie kan op voorhand worden voorzien en volledig worden afgedekt. Het is daarom vaak slim om in de inleidende overwegingen bij een overeenkomst de nodige context te geven over de gedachte achter de vastgelegde afspraken en de manier waarop de afspraken tot stand zijn gekomen. In die overwegingen kan bijvoorbeeld iets worden opgenomen over de onderhandelingen in de aanleiding naar het contract of over de doelen die partijen met de overeenkomst wensen te bereiken. Het kan (achteraf) een essentieel hulpmiddel zijn bij het uitleggen van de overeenkomst.

Bij het opstellen van contracten moet de Haviltex-norm in ieder geval altijd in het achterhoofd worden gehouden.

[1] HR 13 maart 1981, ECLI:NL:HR:1981:AG4158.[2] HR 20 februari 2004, ECLI:NL:HR:2004:AO1427.

Deel het bericht

Lees meer over onze expertises

Gerelateerde artikelen

  • Gepubliceerd Op: 24 juli 2023Categorieën: Arbeidsrecht, Contractenrecht
    Beëindiging uitzendovereenkomst bij ziekte

    Als een werknemer ziek is geldt een opzegverbod: de arbeidsovereenkomst mag tijdens de eerste twee jaar van ziekte niet worden opgezegd. Een uitzendov [...]

    3 min. leestijd
  • Gepubliceerd Op: 14 juni 2023Categorieën: Contractenrecht, Personen- en familierecht
    Verjaring van vergoedingsrechten

    In veel huwelijkse voorwaarden[1] staat een artikel over zogeheten vergoedingsrechten. Waar gaat dat eigenlijk over? Aan de hand van een recente uitsp [...]

    3 min. leestijd
  • Gepubliceerd Op: 04 augustus 2021Categorieën: Contractenrecht
    Overeenkomst van geldlening: opeisbaarheid en verjaring

    Bij het sluiten van een overeenkomst van geldlening kan worden afgesproken hoe en wanneer het geleende geldbedrag moet worden terugbetaald, maar dat g [...]

    3 min. leestijd
  • Gepubliceerd Op: 08 juni 2021Categorieën: Contractenrecht
    De onderzoeksplicht en mededelingsplicht bij een koopovereenkomst

    De wet bepaalt dat de verkoper verplicht is een zaak af te leveren die ook aan de overeenkomst beantwoordt (dit wordt ook wel ‘conformiteit’ genoemd). [...]

    3 min. leestijd
  • Gepubliceerd Op: 13 april 2021Categorieën: Contractenrecht
    Het exoneratiebeding

    In veel overeenkomsten is een exoneratiebeding opgenomen. Maar wat is dat en wat houdt zo’n beding precies in? Kan daar zo maar een beroep op worden g [...]

    3 min. leestijd
  • Gepubliceerd Op: 15 maart 2021Categorieën: Contractenrecht
    Vordering op een vof

    In ons blog van 11 juni 2020 hebben wij het al gehad over de arbeidsovereenkomst met een vennootschap onder firma (vof) en hebben wij uitgelegd tegen [...]

    3 min. leestijd
  • Gepubliceerd Op: 20 oktober 2020Categorieën: Contractenrecht
    Verrekening

    Als twee partijen een vordering op elkaar hebben, kunnen zij die vorderingen in bepaalde gevallen met elkaar ‘verrekenen’, of anders gezegd: tegen elk [...]

    3 min. leestijd
  • Gepubliceerd Op: 08 september 2020Categorieën: Contractenrecht
    Aanbod en aanvaarding. Hoe komt een overeenkomst tot stand?

    In de wet is vastgelegd dat een overeenkomst tot stand komt door aanbod en aanvaarding. Dit is een duidelijk uitgangspunt, maar in de praktijk is het [...]

    4 min. leestijd
  • Gepubliceerd Op: 25 augustus 2020Categorieën: Contractenrecht
    Nietigheid en vernietigbaarheid; wat is het verschil?

    Een rechtshandeling of overeenkomst kan onder bepaalde omstandigheden nietig of vernietigbaar zijn. Beide begrippen zien op de geldigheid van een rech [...]

    3 min. leestijd
  • Gepubliceerd Op: 11 juni 2020Categorieën: Arbeidsrecht, Contractenrecht
    Arbeidsovereenkomst met een vof

    Een arbeidsovereenkomst wordt gesloten tussen een werknemer en een werkgever. Dat is voor iedereen duidelijk. Maar wat als een werknemer een arbeidsov [...]

    2 min. leestijd